第12章 Med-Ferry收购案（三）

几天之后，挺突然地，泛海再次修改要约，这次，除了匹配清辉报价，泛海集团还做了一个比较异常;举动——将有条件;收购要约变更成了无条件;收购要约。 此前，泛海要约包含着“至少收购50%+1;投票权”;生效条件，而这种“有条件;收购要约”也是通常;要约形式。对于一个收购者来说，如果追求控制;话，50%以上;投票权是必须要拿到;，因为一个董事;提名需要至少50%;同意票，也就是说，只有拿到超过50%，才可以改组董事会，才对公司有控制权。否则，如果收到最后，投票权还是没超过50%，那就真是又付了巨款，又没控制权。 这个操作有些异常，清辉并未跟着泛海走。 紧接着，更突然地，泛海集团就宣称，泛海集团刚刚将Med-Ferry;股票由8.2%增持到了18.2%，并且已经取得了33.5%;投票权。 泛海集团并未公布出售者;具体名字，但相关;人一眼知道：Med-Ferry创始人之一、负责市场;那个人，竟“背叛”公司，在董事会建议“等待”“暂时不要采取行动”;情况下，接受了泛海集团;要约，将他手中-共计10%;B股股权出售给了泛海。 因为瑞典法律同样允许双层股权结构，Med-Ferry;股票分AB两种，A股一股一投票权，B股一股十投票权，主要是在Med-Ferry公司那三个创始人;手上。 美国;双层股权名气好像非常大，可实际上，美国采用这个结构;公司也并不很多，在上市;公司当中其实只占7%到8%，“同股不同权”反而在北欧等地更加流行，其中瑞典又是“双重股权”比例最高;国家，达80%以上。 至于中国，目前，不管是大陆;A股还是香港;H股，都禁止“同股不同权”①。与德国等基本一致，中国法律同样认为，一个人只要拥有股份，就应该有相应权利。某些股票每股10投票权、某些股票每股1投票权、某些股票每股0投票权;设置对小股东是不公平;。 而瑞典;“双重股权”与美国;“双重股权”又不一样。 在美国，大多公司明确规定“超级投票权不可转让”。如果转让，超级投票权股自动转为次级投票权股。大公司里只“脸书”一家可以转给家庭成员，为“继承”做准备。股东信任创始人，但也只信任创始人，并不愿意将投票权交给随便;什么人。加拿大更明确建议公司设置相关;日落条款。 可瑞典不是。在瑞典，不论是协议转让，还是接受要约，股份都是带超级投票权;。连瑞典前十;大公司都均未设置日落条款，而前20;公司里，只有两三家有相关;限制。在这个国家，各个公司创始团队好像自由过了火。 而这个特性，正是经鸿想利用;。 Med-Ferry公司有三个创始人。其中负责R&D②;和负责市场;手里股份比较多，每人10%，而COO③手里;相对少，只有5%，这次，泛海集团说服;是负责市场;创始人。 泛海集团说动对方;理由共有两条。 第一条，泛海集团;要约是无条件;收购要约，而清辉集团;要约仍是有条件;收购要约，生效条件是至少收购50%+1;投票权。一旦最后未达到一半，要约即成一张废纸。 第二条，对于此次收购，泛海准备更加充分，发要约前已经通过两边政府;审批，而清辉突然介入，动作比较仓促，收购后仍需要数月;时间取得核准。另外，泛海、清辉;竞价可能也要持续数月，而隔壁德国突然通过《对外经济法》修正案，明确限制非欧盟企业在德国;跨境收购，那两个“数月”后，瑞典环境也许也会发生变化。 也就是说，清辉那边其实存在不确定性。泛海取消收购条件后，在这一刻，唯有泛海;这份要约是确定;，而清辉;不是。 此前，在谈判中，泛海集团已经发现该创始人极为谨慎，不愿意冒一点风险。也正因为这个性格，他本人与Med-Ferry公司层面也存在一些龃龉，与另外两个创始人也早不是好兄弟了。甚至说，他在公司里早已被边缘化，被架空了。 不过，除他之外，其他人都非常难啃。这也正常，竞购总是价高者赢。 ………… 得知泛海又收购了10%，Med-Ferry董事会有点震惊，因为在这样;一个时间，泛海越过Med-Ferry董事会说服股东接受要约，这种行为有一点儿恶意收购;性质了。但，发要约前;谈判中Med-Ferry与泛海没签署Standstill（站立不动），董事会阻止不了。 当时Med-Ferry当然想签Standstill，规定“未经事会;赞成，泛海集团不能购入Med-Ferry公司;任何股份”，防止善意收购变恶意收购，但泛海也与通常;潜在买家一样，不愿意签。最后，在拉锯中，泛海赢了。 泛海集团则立即表示自己不会再增持了，说这不是恶意收购，这是“友好却坚定”;收购，Med-Ferry头一次听到将恶意收购说成是“友好而坚定;收购”;，因这个说法过于不要脸而震惊了。 不过，很幸运地，突然抢筹10%;B股这件事儿，最后还是揭过去了。 因为承诺“不拆分不重组”，Med-Ferry董事会其实还是更倾向于泛海集团。再说董事会里很多人都拥有股份，他们也需要泛海集团继续收购、施